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Verpflichtung zur Mitteilung gemäß §§ 21ff. WpHG bei Umfirmierung von Aktionären

Am 5. Oktober 2007 hat das Landgericht Köln (Az. 82 O 114/06) ein viel beachtetes und kritisiertes Urteil gefällt. Es stellte fest, dass allein die Umfirmierung eines Aktionärs die schwerwiegenden Folgen des § 28 S. 1 WpHG und somit die Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen nach sich ziehen kann. In dem vom Landgericht Köln zu beurteilenden Sachverhalt hatte eine Aktionärin, die aufgrund ihrer Beteilung am Unternehmen, deren Hauptversammlungsbeschlüsse durch das Urteil letztlich aufgehoben wurden, zunächst ihre Meldepflichten aus § 21 Abs. 1 WpHG ordnungsgemäß  erfüllt. Zwischen zwei Hauptversammlungen wurde die Aktionärin jedoch durch Beschluss ihrer Hauptversammlung umfirmiert. Sonstige Änderungen in Bezug auf ihre Rechtspersönlichkeit erfolgten nicht. Das Landgericht Köln hat diese Umfirmierung gleichwohl bereits als mitteilungspflichtigen Umstand im Sinne des § 21 Abs. 1 WpHG qualifiziert. Gemäß § 21 Abs. 1 S.1 WpHG hat derjenige, wer durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3 Prozent, 5 Prozent, 10 Prozent, 15 Prozent, 20 Prozent, 25 Prozent, 30 Prozent, 50 Prozent oder 75 Prozent der Stimmrechte an einem Emittenten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der Bundesanstalt innerhalb bestimmter Fristen mitzuteilen. Durch die Umfirmierung sei die Meldeschwelle im Sinne des Tatbestandsmerkmals „in sonstiger Weise“ verwirklicht. § 21 WpHG verfolge als Hauptziel die Schaffung der Transparenz der Beteiligungsverhältnisse, sodass auch Namensänderungen die Mitteilungspflicht notwendig werden ließen, wolle man diesen Regelungszweck erreichen. Selbst die Mitteilung der BaFin, dass eine Umfirmierung eine Mitteilungspflicht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG nicht auslöse, sei lediglich ein vermeidbarer Rechtsirrtum, der die Aktionäre nicht ihrer Pflichten aus § 21 Abs. 1 WpHG enthebe.

Das Landgerichts Köln überdehnt mit seinem Urteil den Anwendungsbereich der § 21ff. WpHG. Zwar ist es richtig, dass die Mitteilungspflichten des Aktien- und Wertpapierhandelsrecht trotz der diesbezüglich erheblichen wirtschaftlichen Folgen, nicht selten übersehen werden und in der Konsequenz die Transparenz der Beteiligungsverhältnisse nicht immer und uneingeschränkt gewährleistet erscheint. Das Urteil des Landgerichts Köln schießt jedoch weit über das Ziel der Förderung dieser Transparenz hinaus. Voraussetzung einer Meldepflicht aufgrund § 21 Abs. 1 WpHG ist das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten von Beteiligungsgrenzen. Durch die Änderung der Firmierung eines Meldepflichtigen wird keine Veränderung der Beteiligungsverhältnisse ausgelöst, der Aktionär bleibt der gleiche, seine Rechtspersönlichkeit unverändert. Würde der Aktionär seine Umfirmierung als Mitteilung im Sinne des § 21 Abs. 1 WpHG veröffentlichen, so müsste der Kapitalmarkt aufgrund des insoweit eindeutigen Wortlautes des § 21 Abs. 1 WpHG davon ausgehen, dass sich die Beteilungsverhältnisse am fraglichen Emittenten geändert haben. Nur diese Mitteilung würde somit zur Irreführung des Kapitalmarktes führen, nicht aber eine nicht veröffentlichte etwaige Umfirmierung eines Mitteilungspflichtigen im Sinne von § 21 Abs. 1 WpHG.  

Es bleibt also abzuwarten, ob dieses Urteil bestand haben wird. Solange es jedoch in der Welt ist, sind die Auswirkungen sowohl auf die Organisationspflichten von Emittenten im Hinblick auf deren Pflichten bei der Vorbereitung von Hauptversammlungen als auch für Gesellschaften, die Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen halten nicht zu überschätzen. Letzter haben, wollen sie sich nicht des Risikos eines Bußgeldes bis zur Höhe von EUR 200.000,-- oder Schadensersatzansprüchen aufgrund der verschuldeten  Unwirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen aussetzen, organisatorische Vorkehrungen zu treffen, die sicherstellen, dass etwaige Umfirmierungen entsprechend § 21 Abs. 1 WpHG kommuniziert werden. Vorsitzende Aufsichtsräte von Emittenten im Sinne des WpHG hingegen, deren Pflicht bei der Leitung von Hauptversammlungen es ist, die Stimmberechtigung der anwesenden Aktionäre zu prüfen, werden dafür Sorge zu tragen haben, dass die Emittenten in der Vorbereitung von Hauptversammlungen die relevanten Datenbanken der BaFin auf das Vorliegen solcher Mitteilungen überprüfen bzw. durch Rückfrage bei den bekannten Aktionären von zwischenzeitlich erfolgten Umfirmierungen Kenntnis zu erlangen suchen.

 

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